PROGRAM
8.45 Dörrarna öppnar. Macka och mingel bland portföljbolagen
9.15 Seminarier. Välj ett av följande: 1. Spiltan Invest som ägare; en paneldiskussion med våra portföljbolag (lokal: stora Cirkusscenen) 2. Spiltan Fonder – En fond för varje marknadsläge och risknivå (lokal: Nya Cirkus)
9.45 Fika och mingel bland portföljbolagen
10.15 Underhållning och frågestund (lokal: stora Cirkusscenen)
12.30 Lunch och mingel bland portföljbolagen
13.15 Registrering till bolagsstämman startar
13.45 Ordinarie bolagsstämma (lokal: Nya Cirkus)
 
RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 2 maj 2025 och dels senast måndagen den 5 maj 2025 anmäla sitt deltagande till bolaget. Anmälan kan ske:
 
· elektroniskt via följande länk: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy  
· per telefon 08-402 90 51
· per mejl GeneralMeetingService@euroclear.com
· per post ”Spiltans årsstämma, C/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm”

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid årsstämman.

OMBUD
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.spiltan.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, registrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 2 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 6 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse-och revisionsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta bolagets egna aktier
13. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2025/2029
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

PUNKT 2 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen, som består av Per H Börjesson, Lars-Åke Rydh (Investment AB Chiffonjén och Canola AB) och Johan Sjöberg, föreslår att advokat Sandra Broneus utses till ordförande vid stämman.

PUNKT 8 B - DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 1,20 kronor per aktie och en extra utdelning om 1,00 krona per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås 13 maj 2025. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear den 16 maj 2025.

PUNKT 9 - 10 - FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- OCH REVISIONSARVODEN OCH VAL AV STYRELSE OCH REVISORER
Valberedningen föreslår att:
- antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan några suppleanter,
- antalet revisorer ska vara ett (1) och utgöra registrerat revisionsbolag utan några suppleanter,
- arvoden ska utgå med 400 000 kronor (300 000) till styrelsens ordförande och 200 000 kronor (150 000) till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna. Till vd Per H Börjesson ska, som tidigare, inte utgå något styrelsearvode. Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag blir det totala arvodet till styrelsen 1 600 000 kronor (1 200 000). Föregående års arvoden anges inom parentes,
- revisorsarvode, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning,
- Sara Arildsson, Per H Börjesson, Kasper Ljungkvist, Jessica von Otter, Wilhelm Börjesson, Caroline af Ugglas, Jan Wäreby och Magnus Trast omväljs som ledamöter,
- Jan Wäreby omväljs till ordförande,
- det sker ett omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Carl Niring kommer att utses till huvudansvarig revisor.
 
Valberedningen anser att nuvarande styrelse är välfungerande, med ledamöter som har erfarenheter och kompetenser som väl kompletterar varandra och är ändamålsenliga för Spiltans verksamhet. Mot denna bakgrund föreslår Valberedningen omval av samtliga ledamöter.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida.

PUNKT 11 - BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:

Bakgrund
Ersättningar till vd och ledande befattningshavare bestäms av hela styrelsen. Det förberedande arbetet sker av styrelseledamöterna Jan Wäreby (styrelseordförande), Kasper Ljungkvist, Sara Arildsson och Per H Börjesson (vd). Ledningsgruppen, med vd, CFO och COO, bestämmer lönevillkor för övriga anställda enligt fastlagda budgetramar. Vd deltar inte i beslutet om sin egen lön.

Typ av ersättningar
De ledande befattningshavarna har en fast lön, rörlig ersättning, optionsprogram, tjänstepensionsavsättningar samt sjukförsäkringar. Den fasta lönen står i relation till ansvarsområde, personalansvar och befattning. Optionsprogrammet avser teckningsoptioner i Spiltan och ger befattningshavarna möjlighet att köpa ett antal optioner med marknadsmässiga villkor. Optionernas löptid är på tre år och en tredjedel av programmet förnyas varje år (se även not 8). De ledande befattningshavarna har möjlighet att köpa samma antal optioner som övriga anställda. Tjänstepensionsersättningar följer ITP 1, med avsättning på 4,5 % under 7,5 prisbasbelopp och 30 % över denna lönenivå. Avsättning av tjänstepension sker till Spiltans Gemensamma Pensionsstiftelse (SGP).

Avslutning av anställning
Uppsägningstid för vd från bolagets sida är fem (5) minuter. Vd har dock ytterligare tid på sig att rensa kontoret. Vid uppsägning från vd:s sida gäller en uppsägningstid på fem månader. Uppsägningstid för ledningspersonerna COO och CFO är den högsta av LAS eller tre månader från såväl bolagets som de anställdas sida.
 
Rörlig ersättning
Historiskt har bonuslöner delats ut till anställda, efter diskussion bland ledamöterna i den av styrelsen utsedda gruppen enligt ovan. Storleken har varit baserad på Spiltans utveckling under året i jämförelse med börsutvecklingen och den totala arbetsinsatsen under året. Den rörliga ersättningen har ett tak på sex månadslöner. Den rörliga ersättningen ger inte rätt till pensions- eller semesteravsättning likt den fasta lönen.

Saminvesteringar
Historiskt har de personer i organisationen och Spiltans nätverk som arbetar med investeringar haft möjlighet att saminvestera med Spiltan. Det har alltid skett till samma villkor och samma tidpunkt som Spiltan. Ibland har även Spiltan lånat ut kapital till marknadsmässiga villkor för dessa investeringar.

Ersättning vd
Vd har under många år haft en fast lön på 40 000 kronor per månad och en pensionsavsättning på 240 000 kronor per år. 2025 är förslaget att vd i stället får en lön på 80 000 kronor per månad, utan någon pensionsavsättning.

PUNKT 12 - BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA BOLAGETS EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på NGM Main Regulated, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2026, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på NGM Main Regulated eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2026, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på börsen registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärde och (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Om styrelsen beslutar att ändra bolagets kapitalstruktur i enlighet med (a) ovan avser styrelsen föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.

PUNKT 13 - BESLUT OM (A) MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA AKTIER OCH (B) ÖKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM FONDEMISSION UTAN UTGIVANDE AV NYA AKTIER

1. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 1 090 821 egna aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 331 541,64 kronor genom indragning av 1 090 821 aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission, enligt punkt (B) nedan, med ett belopp som lägst motsvarar det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

2. Fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 1 331 541,64 kronor genom en överföring av 1 331 541,64 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen: Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 1 331 541,64 kronor genom indragning av 1 090 821 aktier för avsättning till fritt eget kapital. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande, utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 1 331 541,64 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 1 331 541,64 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med 1 331 541,64. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer antalet aktier vara 29 966 980. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten. Besluten under punkterna (A) och (B) är villkorade av varandra.

PUNKT 14 - BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SERIE 2025/2029
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 140 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 140 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna, som är 276,20 kronor per aktie, ger värdet 20,45 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:
 

 
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 maj 2025 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 10 oktober 2025.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 177 115,68 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 130 procent av genomsnittet av den handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt NGM Main Regulated officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar som föregår stämman. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 augusti 2028 till och med 1 september 2029 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till det fullständiga förslaget.
 
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Högst 14 anställda erbjuds högst 1 post vardera

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i bolaget, varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 140 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns för närvarande tre (3) andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Teckningsoptionsprogram 2022/2025 vilket omfattar 56 500 där förfall är i 2025.
Teckningsoptionsprogram 2023/2026 vilket omfattar 83 100 där förfall är i 2026.
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 vilket omfattar 77 900 där förfall är i 2027.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Teckningsoptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, valberedningens förslag, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida, spiltan.se, senast tre veckor innan stämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 12 och 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter i samband med årsstämman hänvisas till Euroclears Integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma på följande länk: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har 31 057 801 aktier och röster. Bolaget innehar 1 090 821 egna aktier, motsvarande 1 090 821 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
 
***
Stockholm i april 2025
Investment Aktiebolaget Spiltan
Styrelsen